TÜRKİYE’NİN OTOMOBİLİ GİRİŞİM GRUBU SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

TADİL METNİ Eski Hali Yeni Hali Şirket Merkezi Madde 4 Şirketin merkezi İstanbul ili, Şişli ilçesindedir. Şirketin kayıtlı adresi, Esentepe Mahallesi Harman 1 Sk. T.O.B.B. Apt. No:10/1 Şişli/İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Şirket Merkezi Madde 4 Şirketin merkezi Kocaeli İli, Gebze İlçesindedir. Şirketin kayıtlı adresi Muallimköy Mah. Deniz Cad. Bina No: 143/5, 1.1.B B3 Blok Gebze Kocaeli’dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Sermaye Madde 6- Şirketin sermayesi, beheri 1.00-TL değerinde 150.000.000 paya ayrılmış toplam 150.000.000- Türk Lirası değerindedir. Bu payların tamamı nama yazılıdır. Önceki sermayeyi teşkil eden 50.000.000-Türk Lirası’nın tamamı Pay Sahipleri tarafından ödenmiştir. Bu defa artırılan 100.000.000-Türk Lirası’nın 50.000.000-Türk Lirası Ocak 2019, 25.000.000- Türk Lirası Nisan 2019 ve 25.000.000 Türk Lirası Mayıs 2019 tarihlerinde pay sahipleri tarafından sermaye avansı şeklinde ödenmiştir. Sermaye avansı olarak ödenen tutarlar sermayeye ilave edilmiştir. Sermaye artırımı sonrasında pay sahipliği yapısı aşağıdaki tablolarda gösterildiği şekilde olacaktır. Pay Sahibi: AG Anadolu Grubu Holding A.Ş. Payın İtibari Değeri: 1,00 Pay Adedi: 28.500.000 Toplam Pay Değeri (TL): 28.500.000,00 Pay Yüzdesi: %19 Pay Sahibi: BMC Otomotiv Sanayi Ve Ticaret A.Ş. Payın İtibari Değeri: 1,00 Pay Adedi: 28.500.000 Toplam Pay Değeri (TL): 28.500.000,00 Pay Yüzdesi: %19 Pay Sahibi: Kök Ulaşım Taşımacılık A.Ş. Payın İtibari Değeri: 1,00 Pay Adedi: 28.500.000 Toplam Pay Değeri (TL): 28.500.000,00 Pay Yüzdesi: %19 Pay Sahibi: Turkcell Gayrimenkul Hiz. A.Ş. Payın İtibari Değeri: 1,00 Pay Adedi: 28.500.000 Toplam Pay Değeri (TL): 28.500.000,00 Pay Yüzdesi: %19 Pay Sahibi: Vestel Elektronik San. Ve Tic. A.Ş. Payın İtibari Değeri: 1,00 Pay Adedi: 28.500.000 Toplam Pay Değeri (TL): 28.500.000,00 Pay Yüzdesi: %19 Sermaye Madde 6- Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 750.000.000 TL (Yediyüz Elli Milyon Türk Lirası) olup, beheri 1,00 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde tamamı nama yazılı 750.000.000 (Yediyüzellimilyon) adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi, beheri 1.00-TL değerinde 150.000.000 paya ayrılmış toplam 150.000.000-Türk Lirası değerindedir. Bu payların tamamı nama yazılıdır. Söz konusu sermayenin tamamı muvazaadan ari bir şekilde Pay Sahipleri tarafından ödenmiştir. Ticaret Bakanlığı tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2019- 2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. Yönetim Kurulu bu yıllar arasında TTK’ya uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek Şirketin çıkarılmış sermayesini artırmaya yetkilidir. Yönetim kurulunun sermaye artırımına ilişkin kararı internet sitesinde ilan edilir. Yönetim kuruluna verilen sermayeyi kayıtlı sermaye tavanına kadar artırma yetkisinin süresinin dolmasından sonra, yönetim kurulunun sermaye artırımı kararı, alabilmesi için şirket esas sözleşmesinin değiştirilerek yönetim kuruluna yeniden yetki süresi belirlenmesi şarttır. Yönetim Kurulunun sermaye artırımına ilişkin kararının ilanı Türk Ticaret Kanunun 35. maddesi uyarınca Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde gerçekleştirilir. Yönetim Kurulunun sermaye artırımına ilişkin kararının ilanı Türk Ticaret Kanunu’nun 35. maddesi uyarınca Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisapları Madde 8.4 Asgari Yönetim Kurulu Nisabı: Aşağıda ayrıca ve özellikli olarak listelenen Önemli Yönetim Kurulu Kararları ile işbu Esas Sözleşmede daha ağır nisap öngörülmüş haller hariç diğer tüm Yönetim Kurulu kararları bakımından Yönetim Kurulu en az 6 (altı) üyenin mevcudiyeti ile toplanır ve en az 6 (altı) üyenin olumlu oyu ile karar alır. Ağırlaştırılmış Yönetim Kurulu Nisabı: Şirket Yönetim Kurulu’nun aşağıdaki listelenen konularda (“Önemli Yönetim Kurulu Kararları”) karar alabilmesi için Yönetim Kurulunun en az 10 (on) üyenin mevcudiyeti ile toplanması ve en az 8 (sekiz) üyenin olumlu oyu ile karar alması zorunludur. En az 10 (on) üyenin mevcut olmaması nedeniyle birinci Yönetim Kurulu toplantısının yapılamaması durumunda, başkaca bir çağrı merasimine gerek olmaksızın müteakip hafta içerisinde ilk Yönetim Kurulu toplantısına tekabül eden aynı gün, aynı yer, aynı saat ve aynı gündem ile yapılacak ikinci toplantıda Yönetim Kurulu en az 8 (sekiz) üyesinin mevcudiyeti ile toplanabilir ve en az 8 (sekiz) üyenin olumlu oyu ile karar alabilir. a) Ağırlaştırılmış Genel Kurul Nisabı gerektiren Genel Kurul kararlarına ilişkin konularda Genel Kurula teklifte bulunulması veya bu konulara ilişkin gündem ile Genel Kurulun toplantıya çağrılması, b) Yönetim Kurulu üyelerinin kendi aralarında yıllık görev dağılımı kapsamında başkan ve başkan vekilinin seçilmesi, c) Şirketin sınırsız veya sınırlı imza yetkililerinin belirlenmesi veya değiştirilmesi ile imza sirküleri çıkarılması, ç) Şirketin temsil ilzam esaslarının belirlenmesi ile sınırlı imza yetkililerinin belirlenmesine dair iç yönergenin çıkarılması, yenilenmesi veya değiştirilmesi, d) Görevden alınması hariç, Şirket Genel Müdürünün (CEO) ve Mali İşler Genel Müdür Yardımcısının (CFO) atanması, e) Şirket tarafından kabul edilmiş iş planının (“İş Planı”) ilk 5 (beş) yıllık bölümünde herhangi bir değişiklik yapılması, f) Her yıl Aralık ayında müteakip hesap dönemi için Yönetim Kurulu tarafından kabul edilmiş yıllık bütçede (“Yıllık Bütçe”) belirtilen; (i) limiti %10 veya üzeri oranında aşan tutarda bankalar, finans kurumları ve sair kredi kuruluşları ile yapılacak her türlü finansal borçlanma işlemleri yapılması Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisapları Madde 8.4 Asgari Yönetim Kurulu Nisabı: Aşağıda ayrıca ve özellikli olarak listelenen Önemli Yönetim Kurulu Kararları ile işbu Esas Sözleşmede daha ağır nisap öngörülmüş haller hariç diğer tüm Yönetim Kurulu kararları bakımından Yönetim Kurulu en az 6 (altı) üyenin mevcudiyeti ile toplanır ve en az 6 (altı) üyenin olumlu oyu ile karar alır. Ağırlaştırılmış Yönetim Kurulu Nisabı: Şirket Yönetim Kurulu’nun aşağıdaki listelenen konularda (“Önemli Yönetim Kurulu Kararları”) karar alabilmesi için Yönetim Kurulunun en az 10 (on) üyenin mevcudiyeti ile toplanması ve en az 8 (sekiz) üyenin olumlu oyu ile karar alması zorunludur. En az 10 (on) üyenin mevcut olmaması nedeniyle birinci Yönetim Kurulu toplantısının yapılamaması durumunda, başkaca bir çağrı merasimine gerek olmaksızın müteakip hafta içerisinde ilk Yönetim Kurulu toplantısına tekabül eden aynı gün, aynı yer, aynı saat ve aynı gündem ile yapılacak ikinci toplantıda Yönetim Kurulu en az 8 (sekiz) üyesinin mevcudiyeti ile toplanabilir ve en az 8 (sekiz) üyenin olumlu oyu ile karar alabilir. a) Ağırlaştırılmış Genel Kurul Nisabı gerektiren Genel Kurul kararlarına ilişkin konularda Genel Kurula teklifte bulunulması veya bu konulara ilişkin gündem ile Genel Kurulun toplantıya çağrılması, b) Yönetim Kurulu üyelerinin kendi aralarında yıllık görev dağılımı kapsamında başkan ve başkan vekilinin seçilmesi, c) Şirketin sınırsız veya sınırlı imza yetkililerinin belirlenmesi veya değiştirilmesi ile imza sirküleri çıkarılması, ç) Şirketin temsil ilzam esaslarının belirlenmesi ile sınırlı imza yetkililerinin belirlenmesine dair iç yönergenin çıkarılması, yenilenmesi veya değiştirilmesi, d) Görevden alınması hariç, Şirket Genel Müdürünün (CEO) ve Mali İşler Genel Müdür Yardımcısının (CFO) atanması, e) Şirket tarafından kabul edilmiş iş planının (“İş Planı”) ilk 5 (beş) yıllık bölümünde herhangi bir değişiklik yapılması, f) Her yıl Aralık ayında müteakip hesap dönemi için Yönetim Kurulu tarafından kabul edilmiş yıllık bütçede (“Yıllık Bütçe”) belirtilen; (i) limiti %10 veya üzeri oranında aşan tutarda bankalar, finans kurumları ve sair kredi kuruluşları ile yapılacak her türlü finansal borçlanma işlemleri yapılması ile (ii) limiti %15 ile (ii) limiti %15 veya üzeri oranında aşan her türlü sermaye harcamaları yapılması, g) Yıllık Bütçe’de (i) belirtilen tutarı 20.000.000 Amerikan Doları üzeri olan ana kalemler için belirtilen tutarı %10 veya üzeri oranında aşan veya (ii) belirtilen tutarı 20.000.000 Amerikan Doları veya altında olan kalemler için ise belirtilen tutarı 2.000.000 Amerikan Doları veya üzeri tutarda aşan malvarlığı satımı, devri veya elden çıkarılması, ğ) Yıllık Bütçe’de (i) belirtilen tutarı 20.000.000 Amerikan Doları üzeri olan ana kalemler için belirtilen tutarı %10 veya üzeri oranında aşan veya (ii) belirtilen tutarı 20.000.000 Amerikan Doları veya altında olan kalemler için ise belirtilen tutarı 2.000.000 Amerikan Doları veya üzeri tutarda aşan iş veya proje ilişkisi, iştirak kurulumu veya başkaca devralmalara ilişkin yatırımda bulunulması ya da iş ilişkisi kurulması, h) Tutar sınırlaması olmaksızın (i) üçüncü kişilerin fiilini taahhüden garanti veya kefalet verilmesi veya üçüncü kişilere ödünç para veya kredi verilmesi veya (ii) üçüncü kişiler lehine Şirket malvarlığı üzerinde herhangi bir takyidat tesis edilmesi, ı) Yıllık toplamda 5.000.000,00 TL’yi aşan tutarda ilişkili taraf işlemlerinin yapılması, i) Şirket paylarının devrinin onaylanması ve pay defterine işlenmesi ile Şirket payları üzerinde takyidat tesis edilmesi, j) Şirket paylarının halka arz edilmesi, k) Yukarıda (a) ila (j) arasında sayılan işlemlerin yürütülmesine ilişkin herhangi bir kişiye vekâlet verilmesi. veya üzeri oranında aşan her türlü sermaye harcamaları yapılması, g) Yıllık Bütçe’de (i) belirtilen tutarı 20.000.000 Amerikan Doları üzeri olan ana kalemler için belirtilen tutarı %10 veya üzeri oranında aşan veya (ii) belirtilen tutarı 20.000.000 Amerikan Doları veya altında olan kalemler için ise belirtilen tutarı 2.000.000 Amerikan Doları veya üzeri tutarda aşan malvarlığı satımı, devri veya elden çıkarılması, ğ) Yıllık Bütçe’de (i) belirtilen tutarı 20.000.000 Amerikan Doları üzeri olan ana kalemler için belirtilen tutarı %10 veya üzeri oranında aşan veya (ii) belirtilen tutarı 20.000.000 Amerikan Doları veya altında olan kalemler için ise belirtilen tutarı 2.000.000 Amerikan Doları veya üzeri tutarda aşan iş veya proje ilişkisi, iştirak kurulumu veya başkaca devralmalara ilişkin yatırımda bulunulması ya da iş ilişkisi kurulması, h) Tutar sınırlaması olmaksızın (i) üçüncü kişilerin fiilini taahhüden garanti veya kefalet verilmesi veya üçüncü kişilere ödünç para veya kredi verilmesi veya (ii) üçüncü kişiler lehine Şirket malvarlığı üzerinde herhangi bir takyidat tesis edilmesi, ı) Yıllık toplamda 5.000.000,00 TL’yi aşan tutarda ilişkili taraf işlemlerinin yapılması, i) Şirket paylarının devrinin onaylanması ve pay defterine işlenmesi ile Şirket payları üzerinde takyidat tesis edilmesi, j) Şirket paylarının halka arz edilmesi, k) Kayıtlı sermaya tavanı dahilinde; Şirket iç kaynaklarından veya İş Planı’nda açıkça yer alan dış kaynaklardan sermaye artırımları hariç olmak üzere diğer her türlü sermaye artırımı, l) Yukarıda (a) ila (k) arasında sayılan işlemlerin yürütülmesine ilişkin herhangi bir kişiye vekâlet verilmesi.